Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise : des avantages pour les dirigeants et les salariés

Définition

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE, BCE ou encore BSCE) sont des bons, attribués gratuitement ou non, qui donnent le droit au bénéficiaire (manager, salarié, …) de souscrire ultérieurement à des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission du bon. En d’autres termes, les souscripteurs payent le droit d’acheter ces futures actions, puis d’exercer ce droit ou non. Ainsi, si la valeur de la société dans laquelle ils investissent augmente entre la date d’attribution du bon et la date de cession du titre acquis au moyen de ce bon, les bénéficiaires réaliseront une plus-value.

Seules les sociétés par actions (SA, SCA, SAS, SASU) sont concernées. Ce système permet au président ou directeur, de proposer à ses salariés d’investir dans leur société et d’être ainsi une source de motivation, pour une meilleure implication des salariés dans leur travail.

Conditions d’émission et de souscription des bons

L’émission de ces bons n’est possible que pour les sociétés par actions répondant aux conditions cumulatives suivantes :

  • La société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés en France
  • La société ne doit pas être cotée en bourse ou doit être de petite capitalisation boursière (inférieure à 150 M€)
  • La société doit être immatriculée depuis moins de 15 ans
  • La société doit être détenue directement et depuis sa création par une ou des personnes physiques (minimum 25%) ou par une ou des personnes morales ayant leur siège social en Union Européenne, elle-même détenue par des personnes physiques (minimum 75%)
  • La société n’a pas été créée par voie de concentration, restructuration, extension ou reprise d’une activité préexistante

La décision d’émission des BSPCE se fait par Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGE fixe le prix d’acquisition des titres, la liste des bénéficiaires et le délai dans lequel les bons peuvent être exercés. Si la société a émis des titres dans les six mois précédant l’émission des bons, le prix d’acquisition ne peut être inférieur au prix d’émission de ces précédents titres.

Les bénéficiaires peuvent être salariés ou mandataires sociaux de la société qui attribue les BSPCE. Il n’existe aucune restriction légale concernant le nombre de BSPCE, ceux-ci sont cependant incessibles.

Conditions de sortie

Plusieurs sorties sont possibles :

  • Lors de l’entrée en bourse : il est obligatoire d’exercer ses BSPCE et ainsi de devenir actionnaire avant qu’ils ne deviennent caduques, ou au contraire de ne pas les exercer. Il est possible une fois la société cotée en bourse de revendre par la suite ses actions.
  • Lors du rachat de la société : dans ce cas, l’acheteur va généralement racheter toutes les actions en payant la différence entre le prix d’achat des actions et le prix actuel.

Fiscalité des BSPCE

Au niveau des plus-values de cession, la fiscalité appliquée dépend de la date à laquelle le bon a été attribué et de la durée de détention du bon. Dans tous les cas, les prélèvements sociaux au taux de 17,20% s’appliquent.

  • Concernant les bons attribués avant le 1er janvier 2018, les gains sont imposables à hauteur de 19% lorsque les BSPCE ont été détenus moins de 3 ans ; et à hauteur de 30% s’ils ont été détenus pendant plus de 3 ans.
  • Concernant les bons attribués après le 1er janvier 2018, les gains sont imposables à hauteur d’un taux forfaitaire de 12,8% ou d’un barème progressif de l’impôt sur le revenu lorsque les BSPCE ont été détenus moins de 3 ans ; et à hauteur de 30% s’ils ont été détenus pendant plus de 3 ans.

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